この記事は、マネーフォワード クラウド会社設立を使って株式会社の設立をひととおり終え、次に役員報酬をいくらにして、いつまでに確定させればよいのか分からずに手が止まった人に向けて書いています。ここでは、会社設立の書類作成はツールの画面でかなりの範囲を自分で進められますが、報酬の金額と決定時期は、税務上の要件に沿って本人の判断で進める領域です。国税庁の公式ページにある表現を正確に確認しながら、会社設立後に必要になる決定機関・期限・変更の可否を自分の会社にあてはめて整理します。
役員報酬は誰が・どうやって決めるのか｜会社法361条と株主総会決議
株式会社の役員報酬は、代表者の一存で好きな金額に決めてよいわけではありません。会社法第361条は、取締役の報酬等について、定款に定めがなければ株主総会の決議でその額を定めると規定しています。金額そのものに法律上の下限・上限は設けられていませんが、決め方の手続きは会社法で明確になっています。マネーフォワード クラウド会社設立で手続きを終えた人であれば、定款の内容と発起人・取締役の情報はすでに入力済みのはずです。
発起人と取締役を兼ねる代表者ひとりだけの会社でも、この手続きは省略できません。設立時代表取締役の就任承諾と近いタイミングで、株主総会の決議として金額を書面に残す方法が実務では広く使われています。ひとり会社であれば本人だけが出席する形の総会決議になります。会社法上、株主総会の普通決議は出席した株主の議決権の過半数で成立するため、発起人が一人だけの会社では、この決議は実質的に本人の意思決定と同じ内容になります。それでも議事録に決定日を残しておくことは、税務署から決定時期を確認された際の根拠です。
会社設立の直後は、登記の完了とこの金額決定がほぼ同じ時期に重なります。次のセクションでは、決議で確定させた金額を経費として計上するための税務上の条件を見ていきます。なお、会社設立をマネーフォワードで進めた場合でも、この先の判断は自分で行う工程です。
毎月同額で払う原則｜給与の決め方の基本
役員に払う金額を会社の経費として計上するには、法人税法施行令第69条に基づく要件を満たす必要があります。国税庁はこの要件を満たす給与を「定期同額給与」と呼んでいます。タックスアンサーによれば、事業年度の各支給時期における金額が同じであれば、支給間隔は1か月以下の一定期間ごとでよく、毎月払いに限定されているわけではありません。とはいえ、マネーフォワードのクラウド給与などで毎月25日払いに設定するやり方が、実務ではもっとも選ばれています。
この形に当てはまらない払い方、たとえば繁忙期だけ上乗せするような支給をすると、上乗せ分は経費に計上できません。逆に、閑散期だけ減らすといった変則的な払い方も同額の要件から外れるため、いったん決めた支給額は、次に説明する期限が来るまで淡々と払い続ける形が基本になります。自分で会社設立を終えた代表者が資本金の払込みを済ませたあと、最初に判断すべきなのがこの支給額です。金額を決める際は、事業年度を通じて資金繰りが耐えられる水準を逆算しておくことが欠かせません。目安として、設立当初の月商や自己資金の残高に対して支給額が大きすぎると、数か月で資金がショートする例も見られるため、少なくとも半年分の運転資金を手元に残せる水準から検討する会社が少なくありません。このツールで手続きを進めた人の多くは、この段階で初めて自分の給料の金額と向き合うことになります。
この要件は、これから説明する決定期限を過ぎてから金額を変えた場合にも直結します。まずは期限そのものを国税庁の原文どおりに確認します。
新設した会社が最初に確認すべき報酬決定の期限
国税庁のタックスアンサーNo.5211は、設立したばかりの法人の第1期における改定期限を「その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日まで」と定めています。第1期は事業年度開始の日が設立の日にあたるため、実務ではこの期限がそのまま最初の改定期限になります。国税庁の原文表現は「3か月以内」ではなく、経過した日を基準にした言い回しである点に注意してください。日数の数え方が変わる場面があるため、自分で期限を計算するときはこの表現を確認しながら進めることをおすすめします。
設立の日が4月10日であれば、この期限は7月10日にあたり、この日までに総会決議で金額を確定させれば、7月分以降の支給を同額にする形で要件を満たせるからです。会社設立の直後は法人口座の開設や税務署への届出と時期が重なりやすいため、資本金額を確認しながら、この日付をカレンダーに落とし込むと分かりやすくなります。
たとえば設立の日が9月1日であれば、この期限は12月1日になります。月によって日数が異なるため、実際のカレンダーで日にちを数えて確認しておくと確実です。この期限は、法人税法施行令第69条を根拠とした税務上のルールであり、登記そのものの期限とは別物です。次は、マネーフォワードで会社設立を進める場合に、この判断がどの工程に位置づくのかを見ていきます。
マネーフォワードで会社設立を自分で進める場合、報酬決定はどの工程に入るか
マネーフォワード クラウド会社設立の「会社情報入力」画面では、会社名・本店所在地・代表者・事業目的・資本金額・決算時期を入力しますが、役員に支払う金額を入力する項目はありません。これは、金額が定款の記載事項ではなく、設立後に総会決議で確定させる事項だからです。登記が終わると画面はStep3「設立後の手続き」に進み、年金事務所・税務署への届出書類が自動作成されますが、この自動作成の範囲にも金額の決定は含まれません。「出資金の入金」画面や「法務局へ登記書類の提出」画面で進めた設立の作業とは別に、報酬額の決定は取締役・株主として自分で行う判断です。
「設立後の手続き」画面で法人設立届出書や青色申告承認申請書のひな形を用意している間に、並行して本人が期限を自分で確認しておかなければなりません。とくに、報酬をゼロに近づける設定は、健康保険・厚生年金保険の被保険者の資格に影響する場面があるため、社会保険の側の考え方もあわせて確認しておくと判断がぶれません。マネーフォワードのクラウド給与を使う場合も、まず総会で決めた金額を給与計算の設定へ反映させる、という順番になります。
会社設立に関わる作業のうち、書類作成の部分はマネーフォワードでかなり自動化できますが、金額の判断は税務要件を踏まえて自分で行う領域として残ります。次は、確定させたあとにこの金額を自分で変更できるかどうかを見ていきます。
確定後は自由に変えられない原則と、許容される2つの例外
いったん確定させた金額は、事業年度の途中で本人の判断だけで自由に変えられるわけではなく、経費として認められる改定は国税庁の解説によれば次の3パターンに限られます。（1）会計期間開始の日を起点とした期限内の改定、（2）やむを得ない事情による改定、（3）経営状況の著しい悪化を理由とした減額改定です。単に「資金繰りに余裕ができたから」という理由だけの増額は、このどれにも当てはまりません。国税庁の質疑応答事例でも、業績が好調であることのみを理由にした増額は3パターンのいずれにも該当しないとされています。
やむを得ない事情とは、役員の職制上の地位の変更や職務内容の重大な変更を指し、日常的な業績の上下は含まれません。経営状況の著しい悪化を理由にした変更は減額にしか使えず、業績が良いことを理由にした増額の根拠にはなりません。会社設立から日が浅いうちは資金繰りの見通しが変わりやすいため、最初の金額をやや低めに設定しておき、翌期の期限にあわせて見直すという進め方を取る経営者も少なくありません。
この3パターン以外の変更を行うと、次のセクションで説明する税務上の不利益が生じます。金額を確定させる段階で、この期中変更の制約を理解しておくことが欠かせません。
期限後に増やすと生じる、増額分の損金不算入
先ほどの期限内の改定にも、地位変更等の事情にも、業績悪化を理由とした改定にも当たらない期中の増額を行った場合、国税庁の質疑応答事例によれば、もとの支給額を超える部分だけが損金に算入できなくなります。これを税務上「損金不算入」と呼びます。もとの支給額に相当する部分は引き続き経費扱いのままで、全額が否認されるわけではありませんが、増やした分だけ法人税の計算上、差し引けません。
たとえば月額30万円だった支給額を、期限を過ぎたあとに月額40万円へ引き上げた場合、差額の月10万円分は法人税の計算に含められず、会社の税負担がその分だけ重くなります。年間では10万円×12か月＝120万円が損金に算入できない計算になり、法人税等の実効税率次第では数十万円単位の追加負担につながる場合もあります。会社設立を終えて間もない時期に、決算の直前になって慌てて金額を上げるようなケースは、マネーフォワード クラウド会社設立を使って手続きを終えた代表者にありがちで、まさにこの不算入に当てはまりやすい典型例です。
この仕組みは、経費の額を利益調整の手段に使わせないための制度であり、増やす判断そのものを禁じているわけではありません。引き上げたい場合は、次の改定期限を待って手続きを行う形になります。
賞与を出したい場合の別枠｜事前確定届出給与という制度
毎月同額で払う仕組みとは別に、役員に賞与を出したい場合は「事前確定届出給与」という制度を使います。これは、あらかじめ支給時期と金額を税務署に届け出ておくことで、その届出どおりに支給した分を経費に計上できる仕組みです。設立したばかりの法人がこの届け出をする期限は、設立の日以後2か月を経過する日とされており、毎月払いの期限とは日数の数え方が異なります。
この2つの制度を混同すると、届け出るタイミングを誤って賞与の分がまるごと経費にできなくなる可能性があります。届け出た内容と実際の支給内容にずれがあると経費算入が認められない場合があるため、金額と時期は届出書の記載どおりに実行しなければなりません。役員報酬を毎月定額で受け取りながら、決算賞与のような形で年に一度まとまった金額を受け取りたい場合は、毎月払いの確定と、この賞与用の届け出を、それぞれ別の期限で自分で管理する必要があります。決算の時期をどう決めるかによって、この届け出のスケジュールが動くこともあります。
マネーフォワードのクラウド給与や会計ソフトは、届け出た金額どおりに賞与を計算・支給する処理を助けてくれますが、届出書を税務署へ提出する判断とタイミングそのものは自分で管理しなければなりません。社内で先に支給計画を固めたうえで、その内容をそのまま届出書に反映させる進め方であれば、記載内容と実際の支給がずれるリスクを抑えやすくなります。次はここまでの期限を、会社設立後の一連の流れとして振り返ります。
まとめ：会社設立で役員報酬の確定前に確認する期限
ここまで見てきたとおり、役員報酬の決定には会社法上の手続き（総会決議）と、税務上の期限という2つの軸があります。マネーフォワード クラウド会社設立を自分で使った場合でも、金額の入力画面は用意されておらず、この判断は会社設立後に本人が行う工程として残ります。金額を決めたら議事録などの形で記録を残し、期限内に確定させることが経費計上の条件です。
期中の変更は、地位変更等の特別な事情・業績悪化という限られた例外を除いて認められず、賞与を出す場合は賞与用の届け出制度（毎月払いの期限より1か月短い、設立の日以後の期限）を別に使う必要があります。設立の直後は、登記・法人口座・税務署への届出とこの決定が同じ時期に重なるため、資本金額や決算の時期をどう決めるかとあわせて、優先順位を自分で整理しておくことが欠かせません。健康保険・厚生年金保険の被保険者の資格に影響する場面もあるため、金額をゼロに近づける場合はその点も忘れずに確認してください。会社設立をひとりで進めた代表者ほど、報酬額・社会保険・決算のタイミングをまとめて自分で管理することになりやすく、期限を一覧にしておくと抜け漏れを防ぎやすくなります。まずは自分の会社の設立日を起点に、この改定期限がいつになるかを確認するところから始めてください。
