この記事は、株式会社を作るには何を決めておけばよいかを自分なりに調べ始めたものの、断片的な情報のせいで思い込みを抱えたまま進みかけている人に向けて書いています。商号・事業目的・本店所在地・発起人の出資額配分といった項目は、根拠となる条文や公式情報を確認しないまま「たぶんこうだろう」で決めてしまいやすい領域です。会社設立を自分の判断だけで進めようとするほど、こうした誤解に気づかないまま先へ進みがちです。この記事ではよくある5つの誤解を取り上げ、それぞれの正しい理解と、マネーフォワード クラウド会社設立の入力画面に進む前に確認しておきたい点を整理します。
株式会社を作るには、この5つの誤解に要注意
株式会社を作るには、法務局への登記より前に、商号・事業目的・本店所在地・発起人の出資額配分・決算月といった項目を自分で確定させておく必要が生じます。会社設立を自分で進める人ほど、専門家に相談する機会が少ない分、こうした項目を独学の思い込みだけで決めてしまいがちです。ところがこれらの項目は、会社法や商業登記規則といった根拠を確認しないまま進めると、実態とずれた思い込みを抱えたまま定款に書き込んでしまいやすい領域でもあります。会社法第27条は、目的・商号・本店の所在地・出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所という5点を、株式会社の定款に必ず記載しなければならない絶対的記載事項と定めています。
この記事では、この5点に関わる思い込みのうち特によく見られる5つを取り上げ、条文や公的機関の案内にもとづいて正しい理解を確認していきます。マネーフォワードの入力画面を開く前にこの5つを解いておけば、入力の途中で内容を書き直す手戻りを避けられます。誤解を持ったまま画面に向かうと、あとから定款の作り直しや公証役場での再認証が必要になり、費用と時間の両方を余計に費やすことになりかねません。会社設立を自分で調べる際、断片的なブログ記事だけを参考にすると、こうした思い込みが混ざり込みやすくなります。マネーフォワード クラウド会社設立が提供する入力画面そのものは選択式や候補提示が中心のため、誤った前提のまま進めても画面上でエラーにならないことが多く、誤解に気づく機会も限られます。
誤解①「会社名は思いついた文字を自由に組み合わせられる」
商号については、日本語も英数字も記号も好きなように組み合わせられると考えている人が少なくありません。実際には商業登記規則第50条と法務省告示により、商号に使える文字は漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字（大文字・小文字）・アラビア数字、そして符号としてアンパサンド・アポストロフィー・コンマ・ハイフン・ピリオド・中点に限られています。符号は語句を区切る目的でのみ使え、商号の先頭や末尾には置けません。この時点で、絵文字や機種依存文字を含む商号は登記の段階ではじかれます。会社設立の準備を自分で進める人ほど、思いついた候補をそのまま使えると考えがちな点です。
もう一つの思い込みが、近隣に似た名前の会社があると登記できないという理解です。平成18年（2006年）5月1日に施行された会社法により、市区町村単位で類似商号を制限していた規制はすでに廃止されています。現在禁止されているのは、同一の本店所在地に、既に登記されている会社と完全に同一の商号を登記することだけです。会社設立の候補が複数ある場合でも、本店所在地が異なれば同じ社名を選べる点は、意外と知られていません。逆にいえば、本店所在地さえ異なれば、全国のどこかに同じ社名の会社があっても登記自体は可能です。
とはいえ、有名企業と紛らわしい商号を選ぶと、不正競争防止法上のトラブルに発展するおそれは別途残ります。法務省はオンライン登記情報検索サービスを使った商号調査を案内しており、候補の商号と本店所在地の組み合わせを事前に無料で確認できます。この調査を済ませたうえで正式な表記をマネーフォワードの入力画面に反映させる順番が、会社設立の手戻りを避ける安全なやり方です。
誤解②「事業目的は登記後に自由に直せるから適当でいい」
事業目的は登記が終わったあとで気軽に直せると考えている人がいますが、これは正確ではありません。日本公証人連合会の説明によれば、定款の目的には適法性・営利性・明確性が求められ、意味の分かりにくい表現や複数の解釈が生まれる表現は不明確とみなされ、公証人による定款認証や法務局の登記審査の段階で補正を求められることがあります。目的は会社法第911条3項1号により設立登記の登記事項でもあり、内容を変更する場合は株主総会の決議を経て変更登記をやり直す手続きが必要になります。会社設立の直後にこの手続きへ気づく人は多く、事業目的欄は特に見直しの手間が大きい項目です。
もう一つの誤解が、建設業や労働者派遣業のような許認可を伴う事業でも、目的欄の書き方は自由だという思い込みです。こうした業種では、定款の目的欄に記載する文言を、その許認可を所管する法令上の事業名と一致させる必要があります。文言が不正確だと、許認可の申請段階で補正を求められ、事業の開始そのものが遅れる原因になります。マネーフォワード クラウド会社設立の「事業目的を入力してください」画面には「事業目的候補一覧」という機能があり、業種ごとの記載例から候補を選べますが、許認可が絡む業種では選んだ候補をそのまま使わず、所管の行政窓口へ事前に確認する手順を自分で挟む必要が生じます。
事業目的の数そのものに法律上の上限はありませんが、マネーフォワードの公式ガイドは一般的に10個から20個程度に収めるのが適切だとしています。将来参入する可能性のある事業もあらかじめ含めておき、最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」という一文を添えるのが定型的な書き方です。事業目的を自分で書き直すだけなら費用はかかりませんが、定款認証を終えたあとに気づいた場合は、公証役場での再認証という手間が重ねて発生します。会社設立を自分で進める人ほど、目的欄は入力前の段階で固めておくメリットが大きい項目です。
誤解③「本店所在地はどこにしても違いはない」
本店所在地は番地さえ確定していればどこでも同じだと考えている人がいますが、選び方によって後の手続きに違いが出ます。自宅を本店にすれば追加費用はかかりませんが、来客対応や郵便物の受け取りをすべて自分で担うことになります。住所だけを借りるバーチャルオフィスは、事業者によって月額数千円から1万円台程度までの料金で利用でき、レンタルオフィスは個室や共用デスクを使える分、月額費用がバーチャルオフィスより高くなる傾向があります。
見落とされがちなのが、法人口座開設への影響です。みずほ銀行が公開している解説によれば、バーチャルオフィスを本店所在地にした法人でも法人口座の開設自体は可能ですが、本店所在地と実際の営業場所が異なることが多いため、銀行側が事業の実態をより慎重に確認する傾向があるとされています。契約書や発注書、納税証明書といった書類の提出を求められる場合もあります。この点は、会社設立の直後に法人口座を開くつもりでいる人ほど見落としやすい点です。
建設業許可や宅地建物取引業のように、事務所の実体（専有スペースや従業員の常駐など）が要件に含まれる許認可業種を予定している場合は、バーチャルオフィスでは要件を満たせないことがあります。家賃というコストだけで本店所在地を比べるのではなく、法人口座開設のしやすさと将来の許認可の見通しまで含めて、会社設立を自分で進める段階で判断しておく必要があります。自宅・レンタルオフィス・バーチャルオフィスのどれを選ぶかは、登記後に発生する固定費にも直結する判断です。複数の候補を比較検討してから本店所在地を確定させると、法人口座開設の段階で慌てずに済みます。
誤解④「発起人が複数いても持株比率はあとで調整すればいい」
複数人で会社を設立するには、出資額の配分を決める必要がありますが、「とりあえず均等にしておいて、あとで話し合って調整すればいい」という考え方には注意が必要です。会社法第32条は、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数や払い込む金銭の額を、定款に定めがない限り発起人全員の同意で決めると規定しており、この出資額の配分は定款作成の段階でほぼ確定します。設立後に比率を変えるには、株式の譲渡や増資といった別の手続きを踏む必要があり、譲渡制限株式であれば会社の承認手続きも別途発生します。
もう一つ見落とされがちなのが、持株比率がそのまま株主総会での議決権比率になるという点です。会社法第309条1項は定款の変更などを決める通常の議決（普通決議）を出席株主の議決権の過半数で行うと定め、同条2項は定款変更や事業譲渡などの重要事項を決める特別決議を出席株主の議決権の3分の2以上で行うと定めています。2人の発起人で出資額を50対50に配分すると、意見が割れたときに決議そのものが成立しない場面が生じかねません。
「あとで調整すればいい」という発想のまま設立を進めると、代表者が経営の主導権を持てない比率のまま登記が完了してしまう場合があります。出資額の合計、つまり資本金の額をいくらにするかを整理した記事もあわせて確認しておくと、配分の比率だけでなく総額の妥当性も判断しやすくなります。共同創業者どうしで会社を設立するには、労力や資金の負担割合を踏まえて持株比率を先に話し合い、その内容をマネーフォワードの「出資金と株式の内容を入力してください」という画面に反映させる順番が欠かせません。出資額を70対30のように傾斜させるか50対50に近づけるかは、会社設立を進める発起人どうしの信頼関係にも関わる判断であり、数字だけで決めず今後の役割分担まで自分たちで話し合っておくと、あとの経営判断で対立が生じにくくなります。
誤解⑤「決算月は登記と関係ないので後回しでいい」
決算月は登記事項ではないため、後回しにしても問題ないと考える人もいますが、決算月も定款に記載する項目のひとつで、法人税法第13条の範囲内で自分で選ぶ必要があります。決算月の選び方は、資本金1,000万円未満などの条件により決まる消費税の免税期間の長さにも関わるため、後回しにするとあとから第1期の期間を計算し直す手間が生じます。この論点は別記事で詳しく扱っているため、ここでは会社設立の登記より先に決めておく項目のひとつだという点だけを押さえておきます。
決算月の決め方を掘り下げた記事で、第1期の期間の計算方法や免税判定の条件を詳しく整理しています。株式会社を作るには、商号・事業目的・本店所在地・発起人の出資額配分というここまでの4つの誤解に加えて、決算月というもう一つの項目もあわせて自分の頭で確定させておくと、マネーフォワードの「決算月と事業年度を入力してください」という画面で迷いません。
誤解に気づいてから直すコストと、マネーフォワードの入力画面
ここまでの5つの誤解は、いずれも気づくタイミングが早いほど直すコストが小さくなるという共通点があります。マネーフォワード クラウド会社設立の使い方ガイドによれば、会社設立に必要な情報の入力は、会社名・住所・連絡先・事業目的・役員と出資者の情報・出資金と株式の内容・決算月と事業年度・公告の方法という画面を順に進める構成になっています。入力そのものは各画面数分で終わりますが、この段階で誤解に気づいて内容を直しても、まだ定款を作成する前であれば手戻りはほとんどありません。
ところが定款を作成したあと、あるいは公証役場での認証を終えたあとに誤解へ気づくと、状況は変わります。認証済みの定款は会社法第30条2項により会社成立前は原則として変更できず、内容を直すには定款を作り直したうえで公証役場での認証を受け直す必要があります。登記申請のあとに気づいた場合はさらに重く、変更登記という別の申請を法務局に対して行うことになります。自分で会社設立を進める場合、こうした後戻りのコストは想像以上に重く、時間だけでなく手続きにかかる手間の負担も増えます。
この「気づくタイミングが早いほど負担が軽い」という構造を踏まえて、会社設立を自分で進める場合ほど、マネーフォワードの入力画面を開く前にこの記事の5つの誤解を解いておくことが、結果的に最短ルートになります。
まとめ｜株式会社を作るには、誤解を解いてから画面を開く
株式会社を作るには、商号は使える文字と符号の範囲を、事業目的は適法性・営利性・明確性という3つの基準と許認可事業での文言一致を、本店所在地は費用だけでなく法人口座開設や許認可への影響を、発起人の出資額配分は議決権比率として長く効いてくることを、それぞれ踏まえて自分で決めておくことが欠かせません。決算月も登記事項ではないものの、定款に記載し、資本金1,000万円未満などの条件により決まる消費税の免税期間にも関わる項目として、後回しにせず候補を絞っておくことが欠かせません。
この記事で扱った5つの誤解は、いずれも会社法や商業登記規則、公的機関の案内を確認すれば解ける内容ばかりです。マネーフォワード クラウド会社設立の入力画面を開く前にこの記事を読み返し、自分の理解が誤解に当てはまっていないかを一つずつ確認してから、商号・本店所在地・事業目的・出資額の配分を画面に入力してください。判断に迷う点が残る場合は、司法書士や税理士に相談したうえで、定款認証に進む前に内容を確定させてください。マネーフォワードの画面を開く前に、商号・事業目的・本店所在地・出資額の配分の4点だけでも紙に書き出しておくと、入力中に迷う回数を大きく減らせます。
